Vie des affaires

Liquidation judiciaire

Revendication des biens vendus avec une clause de réserve de propriété

L'acceptation d'une clause de réserve de propriété peut être déduite de l'existence de relations d'affaires et de la réception par l'acquéreur des marchandises, dans le cadre de ces relations, de factures antérieures comportant une telle clause, sans que celui-ci ait manifesté un quelconque désaccord.

Dans cette affaire, pour revendiquer des marchandises vendues à une société placée en liquidation judiciaire, le vendeur se prévalait de la clause de réserve de propriété figurant sur ses factures. Le liquidateur avait contesté l'acceptation de la clause par l'acquéreur. Il soulignait notamment, qu'à défaut de contrat-cadre, une clause de réserve de propriété n'était opposable pour des ventes successives et autonomes que si, pour chacune d'elles, la clause avait été stipulée par écrit et acceptée par l'acheteur au plus tard au moment de la livraison. Selon lui, l'existence d'un courant d'affaires ayant donné lieu à des ventes pour lesquelles une clause de réserve de propriété était stipulée sur les factures correspondantes ne caractérisait pas l'acceptation de cette clause pour les ventes suivantes. Cet argument n'a pas convaincu les juges du fond qui ont accueilli la demande en revendication des biens. La Cour de cassation a confirmé cette position.

En principe, les biens vendus avec une clause de réserve de propriété sont susceptibles de faire l'objet d'une revendication dès lors que la clause a été convenue entre les parties dans un écrit au plus tard au moment de la livraison. Elle peut l'être dans un écrit régissant un ensemble d'opérations commerciales convenues entre les parties (c. com. art. L. 624-16, al. 2).

La Cour précise qu'à défaut d'un tel écrit, l'acceptation par le débiteur de la clause de réserve de propriété s'apprécie, pour chaque vente concernée, au plus tard à la date de la livraison. De plus, cette acceptation peut, suivant les circonstances, être déduite de l'existence de relations d'affaires et de la réception par le débiteur, dans le courant de ces relations, de factures antérieures comportant la clause litigieuse, sans protestation de sa part. Tel est bien le cas en l'espèce puisque la société débitrice a, au moment de la première livraison impayée, reçu plusieurs factures mentionnant lisiblement la clause de réserve de propriété. Et en poursuivant l'exécution du contrat, elle a donc implicitement mais nécessairement accepté cette clause...

Cass. com., 31 janvier 2012, n° 10-28407.

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