RF Conseil - N° 176

Gestion

La nouvelle façon d'approuver les comptes d'une EURL

Le gérant associé unique ne doit pas se fier aux apparentes simplifications.

Formalisme simplifié

La loi en faveur des PME du 2 août 2005 a facilité l'approbation des comptes quand l'associé unique d'une EURL est également son seul gérant : le simple dépôt au greffe du tribunal de commerce du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés par le gérant, dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social vaut approbation des comptes.

Dépôt de l'inventaire. Ce texte de simplification applicable à certaines EURL impose de déposer l'inventaire au greffe ; les autres sociétés ne sont pas astreintes au dépôt de ce document.

Juste en apparence

En pratique, la simplification instaurée par la loi en faveur des PME a cependant ses limites.En effet, l'obligation de tenue du registre des décisions a, elle, été maintenue, par souci de cohérence avec les textes européens. Dès lors, le dépôt valant décision d'approbation des comptes, le gérant doit la constater en répertoriant l'opération dans le registre.

Par ailleurs, les formalités liées aux comptes sociaux ne s'arrêtent pas au stade de l'approbation des comptes. De là s'ensuivent d'autres décisions, en particulier relatives à l'affectation des résultats. Et sur ce point, la loi ne déroge pas spécialement aux règles générales en faveur des EURL.

D'autres formalités indispensables subsistent

Ainsi, le cas échéant, il est toujours impératif après l'approbation des comptes, de constater l'existence de sommes distribuables et de déterminer la part attribuée à l'associé sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces règles est un dividende fictif, ce qui est passible de sanctions pénales.

Par ailleurs, la dotation de la réserve légale jusqu'à ce qu'elle représente 10 % du capital nécessite une décision d'affectation qui ne peut résulter d'un simple dépôt des comptes au greffe.

En outre, si l'EURL a opté pour l'IS, le montant des 3 derniers dividendes doit être indiqué dans le texte de la résolution sous peine d'amende fiscale.

Décisions à retranscrire au registre. En pratique, le gérant associé unique devra donc prendre une décision d'approbation et d'affectation des résultats qu'il consignera dans le registre des décisions.

Sources. Code de commerce, art. L. 223-31 issu de la loi 2005-882 du 2 août 2005, art. L. 232-22, L. 232-12 et L. 241-3.