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JORF n°0167 du 20 juillet 2019

LOI

LOI n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés (1)

NOR: ECOX1920551L


L'Assemblée nationale et le Sénat ont adopté,
Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit :

Chapitre Ier : DISPOSITIONS RELATIVES AU FONDS DE COMMERCE

Article 1


Le code de commerce est ainsi modifié :
1° L'article L. 141-1 est abrogé ;
2° Au deuxième alinéa du III de l'article L. 526-17, la référence : « L. 141-1 » est remplacée par la référence : « L. 141-2 » ;
3° Au second alinéa du I de l'article L. 950-1-1, la référence : « L. 141-1, » est supprimée.

Article 2


Le code de commerce est ainsi modifié :
1° A la première phrase du 5° de l'article L. 124-1, les mots : «, par dérogation à l'article L. 144-3, » sont supprimés ;
2° Les articles L. 144-3 à L. 144-5 sont abrogés ;
3° Le début de l'article L. 144-8 est ainsi rédigé : « L'article L. 144-7 ne s'applique pas aux contrats … (le reste sans changement). » ;
4° L'article L. 642-14 est ainsi rédigé :


« Art. L. 642-14.-L'article L. 144-7 n'est pas applicable. » ;


5° Les articles L. 911-7, L. 931-8, L. 941-8 et L. 951-6 sont abrogés.

Chapitre II : DISPOSITIONS RELATIVES AUX SOCIÉTÉS CIVILES ET COMMERCIALES

Section 1 : Dispositions relatives à toutes les sociétés

Article 3


L'article 1844 du code civil est ainsi modifié :
1° Le troisième alinéa est ainsi rédigé :
« Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. » ;
2° A la fin du dernier alinéa, les mots : « des deux alinéas qui précèdent » sont remplacés par les mots : « du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa ».

Article 4


L'article 1844-6 du code civil est ainsi modifié :
1° A la fin du dernier alinéa, le mot : « ci-dessus » est remplacé par la référence : « au deuxième alinéa » ;
2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée. »

Section 2 : Dispositions relatives aux sociétés civiles

Article 5


Au dernier alinéa de l'article 1846 du code civil, les mots : « demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue » sont remplacés par les mots : « réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de le faire, à seule fin ».

Article 6


La section 3 du chapitre II du titre IX du livre III du code civil est complétée par un article 1854-1 ainsi rédigé :


« Art. 1854-1.-En cas de fusion de sociétés civiles, si les statuts prévoient la consultation des associés de la société absorbante, cette consultation n'est pas requise lorsque, depuis le dépôt du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient au moins 90 % des parts de la société absorbée.
« Toutefois, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de provoquer la consultation des associés de la société absorbante pour qu'ils se prononcent sur l'approbation de la fusion. »

Article 7


Le second alinéa de l'article 1865 du code civil est complété par les mots : « au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique ».

Section 3 : Dispositions relatives aux sociétés commerciales

Article 8


I. - L'ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017 portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés est ratifiée.
II. - L'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises est ratifiée.

Sous-section 1 : Dispositions relatives aux sociétés à responsabilité limitée

Article 9


A l'article L. 223-24 du code de commerce, la référence : « titre II, » est supprimée.

Article 10


Aux articles L. 225-52 et L. 225-93 et au second alinéa de l'article L. 225-256 du code de commerce, la référence : « du titre II » est remplacée par les références : « des titres III et IV ».

Article 11


La première phrase de l'avant-dernier alinéa de l'article L. 223-27 du code de commerce est ainsi rédigée : « Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d'un ou de plusieurs gérants. »

Article 12


Les articles L. 223-29 et L. 223-30 du code de commerce sont complétés par un alinéa ainsi rédigé :
« Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. »

Sous-section 2 : Dispositions relatives aux sociétés anonymes

Article 13


La section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :
1° L'article L. 225-19 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Est également réputé démissionnaire d'office l'administrateur placé en tutelle.
« La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d'office prévue aux quatrième et avant-dernier alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office. » ;
2° L'article L. 225-48 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Est également réputé démissionnaire d'office le président placé en tutelle.
« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d'office prévue aux troisième et avant-dernier alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le président du conseil d'administration irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office ni la nullité de ses décisions. » ;
3° L'article L. 225-54 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Est également réputé démissionnaire d'office le directeur général ou le directeur général délégué placé en tutelle.
« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d'office prévue aux troisième et avant-dernier alinéas n'entraînent pas la nullité des décisions prises par le directeur général ou le directeur général délégué irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office. » ;
4° L'article L. 225-60 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Est également réputé démissionnaire d'office le membre du directoire ou le directeur général unique placé en tutelle.
« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d'office prévue aux troisième et avant-dernier alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations et des décisions auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office ni la nullité des décisions du directeur général unique irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office. » ;
5° L'article L. 225-70 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Est également réputé démissionnaire d'office le membre du conseil de surveillance placé en tutelle.
« La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d'office prévue aux quatrième et avant-dernier alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office. »

Article 14


La section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :
1° Le dernier alinéa de l'article L. 225-35 est ainsi modifié :
a) A la première phrase, après les mots : « du conseil », sont insérés les mots : «, qui en limite le montant, » ;
b) Sont ajoutées trois phrases ainsi rédigées : « Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du présent code. Il peut également autoriser le directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant. » ;
2° Le deuxième alinéa de l'article L. 225-68 est ainsi modifié :
a) A la deuxième phrase, après le mot : « surveillance », sont insérés les mots : «, qui en limite le montant, » ;
b) Sont ajoutées trois phrases ainsi rédigées : « Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16. Il peut également autoriser le directoire à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directoire peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant. »

Article 15


La section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :
1° Le troisième alinéa de l'article L. 225-37 est complété par une phrase ainsi rédigée : « Les statuts peuvent également prévoir que les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration prévues à l'article L. 225-24, au dernier alinéa de l'article L. 225-35, au second alinéa de l'article L. 225-36 et au I de l'article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » ;
2° Le troisième alinéa de l'article L. 225-82 est complété par une phrase ainsi rédigée : « Les statuts peuvent également prévoir que les décisions relevant des attributions propres du conseil de surveillance prévues au second alinéa de l'article L. 225-65, au deuxième alinéa de l'article L. 225-68, à l'article L. 225-78 et au III de l'article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance. »

Article 16


I.-La section 3 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :
1° Au dernier alinéa des articles L. 225-96 et L. 225-98, les mots : « dont disposent » sont remplacés par les mots : « exprimées par » ;
2° Le dernier alinéa des mêmes articles L. 225-96 et L. 225-98 est complété par une phrase ainsi rédigée : « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. » ;
3° A la fin de la seconde phrase du second alinéa du I de l'article L. 225-107, les mots : « sont considérés comme des votes négatifs » sont remplacés par les mots : « ne sont pas considérés comme des votes exprimés ».
II.-Le présent article est applicable à compter des assemblées générales réunies pour statuer sur le premier exercice clos après la promulgation de la présente loi.

Article 17


Au deuxième alinéa de l'article L. 225-103-1 du code de commerce, les mots : « chaque assemblée générale » sont remplacés par les mots : « les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l'article L. 225-96 ».

Article 18


Le dernier alinéa de l'article L. 225-108 du code de commerce est complété par une phrase ainsi rédigée : « Le conseil d'administration ou le directoire peut déléguer, selon le cas, un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. »

Article 19


L'article L. 225-121 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa, les références : «, du deuxième alinéa de l'article L. 225-100 et de l'article L. 225-105 » sont remplacées par la référence : « et des deuxième et troisième alinéas du I de l'article L. 225-100 » ;
2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Les délibérations prises par les assemblées en violation de l'article L. 225-105 peuvent être annulées. »

Article 20


I.-L'article L. 225-129-6 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Le deuxième alinéa est supprimé ;
2° Le dernier alinéa est ainsi modifié :
a) Au début, les mots : « Les premier et deuxième alinéas ne sont pas applicables » sont remplacés par les mots : « Le présent article n'est pas applicable » ;
b) Les mots : « la société qui les contrôle a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 3344-1 du code du travail, un dispositif d'augmentation de capital » sont remplacés par les mots : « l'assemblée générale de la société qui les contrôle a décidé ou a autorisé, par délégation, une augmentation de capital, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 3344-1 du code du travail, ».
II.-Au second alinéa de l'article L. 238-6 du code de commerce, la référence : «, au deuxième alinéa de l'article L. 225-129-6 » est supprimée.

Article 21


Au dernier alinéa de l'article L. 225-149 du code de commerce, après le mot : « président », sont insérés les mots : « ou un membre » et les mots : « ou le directeur général » sont remplacés par les mots : «, le directeur général ou un directeur général délégué ».

Article 22


L'article L. 225-177 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Au cinquième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;
2° Le 1° est ainsi rédigé :
« 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et intermédiaires ou, à défaut, les comptes annuels et semestriels sont rendus publics, ainsi que le jour de la publication ; »
3° Au 2°, les mots : « qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, » sont remplacés par les mots : « privilégiée au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, » et les mots : « postérieure de dix séances de bourse à celle où » sont remplacés par les mots : « à laquelle ».

Article 23


Le I de l'article L. 225-197-1 du code de commerce est ainsi modifié :
1° A l'avant-dernière phrase du deuxième alinéa, les mots : « titres ne sont pas admis » sont remplacés par les mots : « actions ne sont pas admises » ;
2° Au neuvième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;
3° Les 1° et 2° sont ainsi rédigés :
« 1° Dans le délai de trente jours calendaires avant l'annonce d'un rapport financier intermédiaire ou d'un rapport de fin d'année que l'émetteur est tenu de rendre public ;
« 2° Par les membres du conseil d'administration ou de surveillance, par les membres du directoire ou exerçant les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué et par les salariés ayant connaissance d'une information privilégiée, au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, qui n'a pas été rendue publique. »

Article 24


La première phrase de l'article L. 225-208 du code de commerce est ainsi modifiée :
1° Au début, sont ajoutés les mots : « Lorsque leurs actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, » ;
2° Après la référence : « L. 225-197-3 », sont insérés les mots : « du présent code ».

Article 25


L'article L. 225-209-2 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Le huitième alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée : « Elle peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, dans le respect des délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, à utiliser les actions rachetées pour une autre des finalités prévues au présent article. » ;
2° Le dernier alinéa est supprimé.

Article 26


A l'article L. 225-214 du code de commerce, la référence : « L. 225-209-1 » est remplacée par la référence : « L. 225-209 ».

Sous-section 3 : Dispositions relatives aux sociétés par actions simplifiées

Article 27


L'article L. 227-1 du code de commerce est ainsi modifié :
1° A la première phrase du troisième alinéa, la référence : « des articles L. 224-2, » est remplacée par les références : « de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles » ;
2° La dernière phrase du quatrième alinéa est supprimée ;
3° Au cinquième alinéa, la première occurrence du mot : « à » est remplacée par les mots : « au premier alinéa de ».

Article 28


L'article L. 227-9-1 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l'article L. 225-146. »

Article 29


L'article L. 227-19 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa, la référence : «, L. 227-16 » est supprimée ;
2° Au second alinéa, la référence : « à l'article L. 227-14 » est remplacée par les références : « aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ».

Sous-section 4 : Dispositions relatives aux valeurs mobilières émises par les sociétés par actions

Article 30


A la seconde phrase du premier alinéa de l'article L. 228-15 du code de commerce, le mot : « cinq » est remplacé par le mot : « trois ».

Sous-section 5 : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales

Article 31


Le début de la seconde phrase du dernier alinéa de l'article L. 232-20 du code de commerce est ainsi rédigé : « Sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, le directeur général ou un directeur général délégué, le président ou un membre du directoire peut procéder … (le reste sans changement). »

Article 32


Le chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce est ainsi modifié :
1° Le II de l'article L. 236-3 est complété par un 3° ainsi rédigé :
« 3° Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société. » ;
2° Au premier alinéa de l'article L. 236-11, après le mot : « absorbées », sont insérés les mots : « ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées » ;
3° Au premier alinéa de l'article L. 236-11-1, après le mot : « absorbées », sont insérés les mots : « ou qu'une même société détient en permanence au moins 90 % des droits de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées ».

Article 33


La section 2 du chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :
1° A l'article L. 236-16, les références : «, L. 236-10 et L. 236-11 » sont remplacées par la référence : « et L. 236-10 » ;
2° L'article L. 236-22 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d'apport et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société bénéficiaire de l'apport ou que la société bénéficiaire de l'apport détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif, il n'y a lieu ni à approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa du I de l'article L. 236-9 et à l'article L. 236-10.
« Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société qui apporte une partie de son actif réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de cette société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'apport. »

Chapitre III : DISPOSITIONS RELATIVES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

Article 34


Au 2° de l'article L. 822-1-3 du code de commerce, après le mot : « gérant, », sont insérés les mots : « de président, », après le mot : « directoire, », sont insérés les mots : « de directeur général unique, » et les mots : « et de directeur général » sont remplacés par les mots : «, de directeur général et de directeur général délégué ».

Article 35


L'article L. 822-15 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Les commissaires aux comptes sont déliés du secret professionnel à l'égard de la Commission nationale des comptes de campagne et des financements politiques et du juge de l'élection. »

Article 36


Le titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifié :
1° Le dernier alinéa des articles L. 221-9 et L. 223-35 est ainsi modifié :
a) Après le mot : « comptes », sont insérés les mots : «, pour un mandat de trois exercices, » ;
b) Le mot : « quart » est remplacé par le mot : « tiers » ;
c) Sont ajoutés les mots : « motivée auprès de la société » ;
2° Les articles L. 225-218, L. 226-6 et L. 227-9-1 sont complétés par un alinéa ainsi rédigé :
« Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société. »

Chapitre IV : DISPOSITIONS DIVERSES

Article 37


L'article 1592 du code civil est complété par les mots : «, sauf estimation par un autre tiers ».
La présente loi sera exécutée comme loi de l'Etat.

Fait à Paris, le 19 juillet 2019.

Emmanuel Macron

Par le Président de la République :

Le Premier ministre,

Edouard Philippe

La garde des sceaux, ministre de la justice,

Nicole Belloubet

Le ministre de l'économie et des finances,

Bruno Le Maire

(1) Travaux préparatoires : loi n° 2019-744.

Sénat :

Proposition de loi n° 790 (2013-2014) ;

Rapport de M. André Reichardt, au nom de la commission des lois, n° 657 (2015-2016) ;

Texte de la commission n° 658 (2015-2016) ;

Discussion et adoption le 8 mars 2018 (TA n° 73, 2017-2018).

Assemblée nationale :

Proposition de loi, adoptée par le Sénat, n° 759 ;

Rapport de Mme Typhanie Degois, au nom de la commission des lois, n° 1771 ;

Discussion et adoption le 27 mars 2019 (TA n° 250).

Sénat :

Proposition de loi, modifiée par l'Assemblée nationale, n° 420 (2018-2019) ;

Rapport de M. André Reichardt, au nom de la commission des lois, n° 603 (2018-2019) ;

Texte de la commission n° 604 (2018-2019) ;

Discussion et adoption le 10 juillet 2019 (TA n° 131, 2018-2019).

 
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