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Date: 27/07/2017

Vie des affaires

Cession de parts

Achat d'actions avec faculté de substitution

Un acquéreur d'actions fait mentionner dans le contrat qu'il se réserve la possibilité de se substituer une autre personne. Le contrat précise que si l'acquéreur décide de se substituer une personne morale ou physique, il reste néanmoins garant de la bonne exécution de la convention et est solidaire du paiement du prix des actions. Une société se substitue effectivement à lui et s'engage à payer le prix.

Ce paiement n'intervenant pas, le vendeur assigne l'acquéreur initial et la société qui s'est substituée à celui-ci.

L'acquéreur initial se défend en faisant valoir que son engagement de garantir solidairement le paiement du prix constitue un cautionnement. Or les règles du cautionnement (mentions manuscrites obligatoires, engagement proportionné aux ressources de la caution) n'ont pas été respectées. Selon lui, il ne peut donc pas être inquiété.

Les juges repoussent cet argument : selon le contrat, l'acquéreur initial ne s'est pas engagé à payer la dette du cessionnaire substitué, mais en est demeuré codébiteur solidaire. En conséquence, son engagement personnel n'était pas soumis aux règles du cautionnement. Il est donc redevable du prix.

Cass. com. 8 juin 2017, n° 15-28438

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